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必发365股东大聚会事规则

宣布时间:

2017-08-07

必发365股东大聚会事规则二〇一五年十一月（于2015年11月11日，经公司2015年第二次暂时股东大会审议批准生效）第一章??总??则第一条?为包管股东大会聚会的顺遂举行，提高股东大聚会事效率，包管股东正当权益，包管股东大会能够依法行使职权及其程序和决议内容正当有用，凭证《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司股东大会规范意见》（以下简称“《规范意见》”）、《

必发365

股东大聚会事规则

二〇一五年十一月

（于2015年11月11日，经公司2015年第二次暂时股东大会审议批准生效）

第一章总则

第一条 为包管股东大会聚会的顺遂举行，提高股东大聚会事效率，包管股东正当权益，包管股东大会能够依法行使职权及其程序和决议内容正当有用，凭证《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司股东大会规范意见》（以下简称“《规范意见》”）、《上市公司治理准则》（以下简称“《治理准则》”）、《必发365章程》（以下简称“《公司章程》”）及其他有关执法、规则和规范性文件的划定，特制订本规则。

第二条 股东大会是必发365（以下简称“公司”）的最高权力决议机构，依据《公司法》、《规范意见》、《治理准则》、《公司章程》及本规则的划定对重大事项举行决议。

股东依其持有的股份数额在股东大会上行使表决权，享有一律的权力，并肩负响应的义务。

第三条 本规则为规范股东大会行为的具有执法约束力的文件。

第四条 股东大会可授权董事会行使股东大会的部分职权，行使该项授权时需经出席聚会的股东所持表决权的二分之一以上通过。

第五条 股东大会应在《公司法》和《公司章程》划定的规模内行使职权。

第六条 股东大会讨论和决议的事项，应当凭证《公司法》、《规范意见》和《公司章程》的划定确定，年度股东大会可以讨论和决议《公司章程》及本规则划定的任何事项。

第二章股东大会的召集与通知

第七条 股东大会分为年度股东大会和暂时股东大会。年度股东大会每年召开一次，并应于上一个会计年度完结之后的六个月之内举行。

公司在上述限期内因故不可召开年度股东大会，应当报告深圳证券生意所，说明缘故原由并通告。公司无正当理由不召开年度股东大会，公司董事会应肩负响应的责任。

第八条　有下列情形之一的，公司在事实爆发之日起两个月以内召开暂时股东大会：

（一）董事人数缺乏《公司法》划定的法定最低人数，或者少于章程所定人数的三分之二时；

（二）公司未填补的亏损达股本总额的三分之一时；

（三）单独或者合并持有公司有表决权股份总额百分之十（不含投票署理权）以上的股东书面请求时；

（四）董事会以为须要时；

（五）监事会提议召开时；

（六）执法、行政规则、部分规章或《公司章程》划定的其他情形。

前述第（三）项持股股数按股东提出书面要求日盘算。

第九条　股东大会聚会由董事会依法召集。召集人将在股东大会召开四十五日前（不包括聚会召开当日）以通告方法通知各股东。

第十条　自力董事有权向董事会提议召开暂时股东大会。对自力董事要求召开暂时股东大会的提议，董事会应当凭证执法、行政规则和《公司章程》的划定，在收到提议后10日内提出赞成或差别意召开暂时股东大会的书面反响意见。

董事会赞成召开暂时股东大会的，将在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知；董事会差别意召开暂时股东大会的，将说明理由并通告。

第十一条　监事会有权向董事会提议召开暂时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当凭证执法、行政规则和《公司章程》的划定，在收到提案后10日内提出赞成或差别意召开暂时股东大会的书面反响意见。

董事会赞成召开暂时股东大会的，将在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提议的变换，应征得监事会的赞成。

董事会差别意召开暂时股东大会，或者在收到提案后10日内未作出反响的，视为董事会不可推行或者不推行召集股东大会聚会职责，监事会可以自行召集和主持。

第十二条　单独或者合并持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请求召开暂时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当凭证执法、行政规则和《公司章程》的划定，在收到请求后10日内提出赞成或差别意召开暂时股东大会的书面反响意见。

董事会赞成召开暂时股东大会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变换，应当征得相关股东的赞成。

董事会差别意召开暂时股东大会，或者在收到请求后10日内未作出反响的，单独或者合并持有公司10%以上股份的股东有权向监事会提议召开暂时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。

监事会赞成召开暂时股东大会的，应在收到请求5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提案的变换，应当征得相关股东的赞成。

监事会未在划定限期内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，一连90日以上单独或者合并持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。

第十三条　监事会或股东决议自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券生意所备案。

在股东大会决议通告前，召集股东持股比例不得低于10%。

召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议通告时，向公司所在地中国证监会派出机构和证券生意所提交有关证实质料。

关于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书将予配合。董事会应当提供股权挂号日的股东名册。

监事会或股东自行召集的股东大会，聚会所必需的用度由公司肩负。

第十四条　公司应在包管股东大会正当、有用的条件下，通过种种方法和途径，包括提供网络形式的投票平台等现代信息手艺手段，为股东加入股东大会提供便当。

第十五条 公司召开股东大会时，由董事会决议某一日为股权挂号日，股权挂号日的在册股东享有响应的权力。

股权挂号日与聚会日期之间的距离应当未几于7个事情日。股权挂号日一旦确认，不得变换。

第十六条 股东大会的聚会通知包括以下内容：

（一）以书面形式作出；

（二）指定聚会的日期、所在和聚会限期；

（三）提交聚会审议的事项和提案；

（四）向股东提供为使股东对将讨论的事项作出明智决议所需要的资料及诠释；此原则包括（但不限于）在公司提出合并、购回股份、股本重组或者其他改组时，应当提供拟议中的生意的详细条件和条约（若有），并对其因由和效果作出认真的诠释；

（五）如任何董事、监事、总裁和其他高级治理职员与将讨论的事项有主要利害关系，应当披露其利害关系的性子和水平；若是将讨论的事项对该董事、监事、总裁和其他高级治理职员作为股东的影响有别于对其他同种别股东的影响，则应当说明其区别；

（六）载有任何拟在聚会上提议通过的特殊决议的全文；

（七）以显着的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，有权出席和表决的股东有权委任一位或者一位以上的股东署理人代为出席和表决，该股东署理人不必是公司的股东；

（八）载明聚会投票署理授权委托书的送达时间和所在；

（九）有权出席股东大会股东的股权挂号日；

（十）会务常设联系人姓名，电话号码。

股东大会通知和增补通知中应当充分、完整披露所有提案的所有详细内容。拟讨论的事项需要自力董事揭晓意见的，宣布股东大会通知或增补通知时将同时披露自力董事的意见及理由。

股东大会接纳网络或其他方法的，应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方法的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方法投票的最先时间，不得早于现场股东大会召开前一日下昼3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午9:30，其竣事时间不得早于现场股东大会竣事当日下昼3:00。

第十七条　股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：

（一）教育配景、事情履历、兼职等小我私家情形；

（二）与公司或公司的控股股东及现实控制人是否保存关联关系；

（三）披露持有公司股份数目；

（四）是否受过中国证监会及其他有关部分的处分和证券生意所惩戒。

除接纳累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。

第十八条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或作废，股东大会通知中列明的提案不应作废。一旦泛起延期或作废的情形，召集人应当在原定召开日前至少2个事情日通告并说明缘故原由。公司延期召开股东大会的，不得变换原通知划定的有权出席股东大会股东的股权挂号日。

第三章股东大会的召开

第十九条 公司召开股东大会应坚持质朴从简的原则，不得给予出席聚会的股东（或署理人）特另外经济利益。

第二十条 公司董事会应当约请具有从事证券执法营业资格的状师出席股东大会，对以下问题出具意见并通告：

（一）股东大会的召集、召开程序是否切合执律例则的划定，是否切合《公司章程》；

（二）验证出席聚会职员资格的正当有用性；

（三）验证年度股东大会提出新提案的股东的资格；

（四）股东大会的表决程序是否正当有用；

（五）应公司要求对其他问题出具的执法意见。

公司股东大会接纳网络投票方法的，公司约请的股东大会见证状师，还应当对公司股东大会网络投票有关情形出具执法意见。

公司董事会也可同时约请公证职员出席股东大会。

第二十一条　公司董事会和其他召集人将接纳须要步伐，包管股东大会的正常秩序。关于滋扰股东大会、寻衅滋事和侵占股东正当权益的行为，将接纳步伐加以阻止并实时报告有关部分查处。

与会股东应自觉遵守股东大会纪律，包管股东大会的顺遂召开。

第二十二条 股权挂号日挂号在册的所有股东或其署理人，均有权出席股东大会。并遵照有关执法、规则及《公司章程》行使表决权。股东可以亲自出席股东大会，也可以委托署理人代为出席和表决。

小我私家股东亲自出席聚会的，应出示自己身份证或其他能够批注其身份的有用证件或证实、股票账户卡；委托署理他人出席聚会的，应出示自己有用身份证件、股东授权委托书、股票账户卡。

法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的署理人出席聚会。法定代表人出席聚会的，应出示自己身份证、能证实其具有法定代表人资格的有用证实、股票账户卡；委托署理人出席聚会的，署理人应出示自己身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书、股票账户卡。

第二十三条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容：

（一）署理人的姓名；

（二）是否具有表决权；

（三）划分对列入股东大聚会程的每一审议事项投赞成、阻挡或弃权票的指示；

（四）对可能纳入股东大聚会程的暂时提案是否有表决权，若是有表决权应行使何种表决权的详细指示；

（五）委托书签发日期和有用限期；

（六）委托人署名（或盖章），委托人为法人的，应加盖法人单位印章。

委托书应当注明若是股东不作详细指示，股东署理人是否可以按自己的意思表决。

第二十四条 署理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经由公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票署理委托书均需备置于公司住所或者召集聚会的通知中指定的其他地方。

委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决议机构决议授权的人作为代表出席公司的股东聚会。

第二十五条 　出席聚会职员的署名册由公司认真制作。署名册载明加入聚会职员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地点、持有或者代表有表决权的股份数额、被署理人姓名（或单位名称）等事项。

第二十六条　股东大会召开时，公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席聚会，总裁和其他高级治理职员应当列席聚会。

第二十七条　股东大会由董事长主持。董事长不可推行职务或不推行职务时，由副董事长主持，副董事长不可推行职务或者不推行职务时，由半数以上董事配合推选的一名董事主持。

监事会自行召集的股东大会，由监事长主持。监事长不可推行职务或不推行职务时，由半数以上监事配合推选的一名监事主持。

股东自行召集的股东大会，由召集人推选代表主持。

召开股东大会时，聚会主持人违反本规则使股东大会无法继续举行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东赞成，股东大会可推选一人担当聚会主持人，继续开会。

第二十八条 公司董事会应当包管股东大会在合理的事情时间内一连举行，聚会在主持人的主持下，按列入议程的议题和提案顺序逐项举行。对列入聚会议程的内容，主持人可凭证现真相形，接纳先报告、集中审议、集中表决的方法，也可对较量重大的议题接纳逐项报告、逐项审议及表决的方法。股东大会应该给予每个议题合理的讨论时间，直至形成最终决议。因不可抗力或其他异常缘故原由导致股东大会不可正常召开或未能作出任何决议的，公司董事会应向深圳证券生意所说明缘故原由并通告，公司董事会有义务接纳须要步伐尽快恢复召开股东大会。

第二十九条 在年度股东大会上，董事会应当就上次年度股东大会以来股东大会决议中应由董事会治理的各事项的执行情形向股东大会做出报告。

第三十条 在年度股东大会上，监事会应当宣读有关公司已往一年的监视专项报告，内容包括：

（一）公司财务的检查情形；

（二）董事、高级治理职员执行公司职务时的尽职情形及对有关执法、规则、《公司章程》及股东大会决议的执行情形；

（三）监事会以为应当向股东大会报告的其他重大事项。

监事会以为有须要时，还可以对股东大会审议的提案出具意见，并提交自力报告。

第三十一条 聚会主持人应当在表决前宣布现场出席聚会的股东和署理人人数及所持有表决权的股份总数，现场出席聚会的股东和署理人人数及所持有表决权的股份总数以聚会挂号为准。

第三十二条 股东或股东署理人在审议议题时，应简明简要剖析看法，对报告人应说明但没有说明而影响其判断和表决的问题可提出质询，要求报告人做出诠释和说明。

第三十三条 股东可以就议案内容提出质询和建议，主持人应当亲自或指定与会董事和监事或其他有关职员对股东的质询和建议做出回复和说明。有下列情形之一时，主持人可以拒绝回覆质询，但应向质询者说明理由：

（一）质询与议题无关；

（二）质询事项有待视察；

（三）涉及公司商业神秘不可在股东大会上果真；

（四）回覆质询将显著损害股东配合利益；

（五）其他主要事由。

第三十四条 审议提案时，只有股东或署理人有讲话权，其他与会职员不得提问和讲话，讲话股东应先举手示意，经主持人允许后，即席或到指定讲话席讲话。

有多名股东举手讲话时，由主持人指定讲话者。

主持人凭证详细情形，划定每人讲话时间及讲话次数。股东在划定的讲话时代内降Ｐ幕得被中途打断，以使股东享有充分的讲话权。

讲话的股东或署理人应先先容自己的股东身份、代表的单位、持股数目等情形，然后揭晓自己的看法。

第四章股东大会的提案

第三十五条 股东大会的提案内容应当属于股东大会职权规模，有明确议题和详细决议事项，并且切合执法、行政规则和《公司章程》的有关划定。

股东大会应当给予每个提案合理的讨论时间，对详细的提案作出决议。

第三十六条 股东大会提案应当切合下列条件：

（一）内容与执法、规则和《公司章程》的划定不相抵触，并且属于公司谋划规模和股东大会职责规模；

（二）明确议题和详细决议事项；

（三）以书面形式提交或送达董事会。

第三十七条　公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。

单独或者合并持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召开10日条件出暂时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会增补通知，通告暂时提案的内容。

除前款划定的情形外，召集人在发出股东大会通知通告后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增添新的提案。

股东大会通知中未列明或不切合本规则第三十六条划定的提案，股东大会不得举行表决并作出决议。

第三十八条 公司董事会应当以公司和股东的最大利益为行为准则，凭证本规则第三十六条的划定对股东大会提案举行审查。

第三十九条 董事会在召开股东大会的通知中应列出本次股东大会讨论的事项，并将董事会提出的所有提案的内容充分披露。需要变换以前股东大会决议涉及的事项的，提案内容应当完整，不可只列出变换的内容。

列入“其他事项”但未明确详细内容的，不可视为提案，股东大会不得举行表决。

第四十条 聚会通知发出后，董事会不得再提出聚会通知中未列失事项的新提案，对原有提案的修改应当在股东大会召开的前十五天通告。不然，聚会召开日期应当顺延，包管至少有十五天的距离期。

第四十一条 董事会决议不将股东大会提案列入聚会议程的，应当在该次股东大会上举行诠释和说明，并将提案内容和董事会的说明在股东大会竣事后与股东大会决议一并通告。

第四十二条 股东大会召开前修改提案或年度股东大会增添提案的，公司应当在划准时间内发出股东大会增补通知，披露修改后的提案内容或者要求增添提案的股东姓名或名称、持股比例和新增提案的内容。

第四十三条 股东大会召开前作废提案的，公司应当在股东大会召开日期五个生意日之前宣布作废提案的通知，说明作废提案的详细缘故原由。

第四十四条 提出提案的股东对董事会不将其提案列入股东大会聚会议程的决议持有异议的，可以凭证本规则第十二条划定的程序召集暂时股东大会。

第四十五条 年度股东大会，单独持有或者合并持有公司有表决权股份总数3%以上的股东或者监事会可以提出暂时提案。

暂时提案若是属于董事会聚会通知中未列出的新事项，同时这些事项是属于下列事项的，提案人应当在股东大会召开前十天将提案递交董事会并由董事会审核后通告。

（一）公司增添或者镌汰注册资源；

（二）刊行公司债券；

（三）公司的分立、合并、驱逐和整理；

（四）《公司章程》的修改；

（五）利润分派计划和填补亏损计划；

（六）董事会和监事会成员的任免；

（七）变换募股资金投向；

（八）需股东大会审议的关联生意；

（九）需股东大会审议的对外担保事项；

（十）需股东大会审议的收购或出售资产事项；

（十一）变换会计师事务所。

提案人提出新的分派提案时，应当在年度股东大会召开的前十天提交董事会并由董事会通告，缺乏十天的，提案人不得在本次年度股东大会提出新的分派提案。

除此以外的提案，提案人可以提前将提案递交董事会并由董事会通告，也可以直接在年度股东大会上提出。

公司年度股东大会接纳网络投票方法的，提案人提出的暂时提案应当至少提前十天由董事会通告。提案人在聚会现场提出的暂时提案或其他未经通告的暂时提案，均不得列入股东大会表决事项。

第四十六条 关于前条所述的年度股东大会暂时提案，董事会按以下原则对提案举行审核：

（一）关联性。董事会对股东提案举行审核，关于股东提案涉及事项与公司有直接关系，并且不凌驾执法、规则和《公司章程》划定的股东大会职权规模的，应提交股东大会讨论。关于不切合上述要求的，不提交股东大会讨论。

（二）程序性。董事会可以对股东提案涉及的程序性问题作出决议。如将提案举行分拆或合并表决，需征得原提案人赞成；原提案人差别意变换的，股东大会聚会主持人可就程序性问题提请股东大会作出决议，并凭证股东大会决议的程序举行讨论。

第四十七条 提案人提出涉及投资、工业处置惩罚和收购吞并等提案的，应当充辩白明该事项的详情，包括：涉及金额、价钱（或计价要领）、资产的账面值、对公司的影响、审批情形等。若是凭证有关划定需举行资产评估、审计或出具自力财务照料报告的，董事会应当在股东大会召开前至少五个事情日宣布资产评估情形、审计效果或自力财务照料报告。

第四十八条 董事会提出改变募股资金用途提案的，应在召开股东大会的通知中说明改变募股资金用途的缘故原由、新项目的概况及对公司未来的影响。

第四十九条 涉及果真刊行股票等需要报送中国证监会批准的事项，应看成为专项提案提出。

第五十条 董事会审议通过年度报告后，应当对利润分派计划作出决议，并作为年度股东大会的提案。董事会在提出资源公积金转增股本计划时，需详细说明转增缘故原由，并在通告中披露。董事会在通告股份派送或资源公积金转增股本计划时，应披露送转前后比照的每股收益和每股净资产，以及对公司以后生长的影响。

第五十一条 会计师事务所的聘用，由董事会提出提案。董事会提出解聘或不再续聘会计师事务所的提案时，应事先通知该会计师事务所，并向股东大会说明缘故原由�；峒剖κ挛袼腥ㄏ蚬啥蠡岢率鲆饧�。

非聚会时代，董事会因正当理由解聘会计师事务所的，可暂时约请其他会计师事务所，但必需在下一次股东大会上追认通过。

第五十二条 需股东大会审议的公司对外担保事项应当由董事会提出提案，充辩白明该事项的详情，包括但不限于担保金额、担保方法、被担保工具及其资信状态。

除向控股子公司提供担保外，公司的其他对外担保必需要求被担保方提供反担保，且反担保的提供方应当具有现实肩负能力。

第五十三条 聚会提案未获通过，或者本次股东大会变换以前股东大会决议的，董事会应在股东大会决议通告中作出说明。

第五章股东大会的表决、决议与通告

第五十四条 股东（包括股东署理人）凭证其代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。

公司董事会、自力董事和切合一定条件的股东可以通过股东大会网络投票系统向公司股东征集其在股东大会上的表决权。投票权征集应接纳无偿的方法举行，并应向被征集人充分披露信息。

第五十五条 股东大会对所有列入议事日程的提案应当举行逐项表决，不得以任何理由弃捐或不予表决。年度股东大会对统一事项有差别提案的，应以提案提出的时间顺序举行表决，对事项作出决议。

暂时股东大会不得对召开股东大会的通知中未列明的事项举行表决。

第五十六条 股东大会可以接纳通讯表决方法举行，但年度股东大会和应股东或监事会的要求提议召开的股东大会不得接纳通讯表决方法。

第五十七条 股东大会决议分为通俗决媾和特殊决议。

股东大会作出通俗决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东署理人）所持表决权的二分之一以上通过。

股东大会作出特殊决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东署理人）所持表决权的三分之二以上通过。

第五十八条 下列事项由股东大会以通俗决议通过：

（一）董事会和监事会的事情报告；

（二）董事会制订的利润分派计划和填补亏损计划；

（三）董事会和监事会成员的任免及其酬金和支付要领；

（四）公司年度预算计划、决算计划；

（五）公司年度报告；

（六）除执法、行政规则或者《公司章程》划定应当以特殊决议通过以外的其他事项。

第五十九条 下列事项由股东大会以特殊决议通过：

（一）公司增添或者镌汰注册资源；

（二）公司的分立、合并、驱逐和整理；

（三）《公司章程》的修改；

（四）公司在一年内购置、出售重大资产或者担保金额凌驾公司最近一期经审计总资产30%的；

（五）股权激励妄想；

（六）执法、行政规则或《公司章程》划定的，以及股东大会以通俗决议认定会对公司爆发重大影响的、需要以特殊决议通过的其他事项。

第六十条 统一股东划分持有公司A、B股的，股东应当通过其持有的A股股东账户与B股股东账户划分投票。

第六十一条 公司股东或其委托署理人通过股东大会网络投票系统行使表决权的，应当在股东大会通知划定的有用时间内加入网络投票。

通过网络生意系统举行网络投票的时间为股东大会召开日的深圳证券生意所生意时间。

网络投票系统最先投票的时间为股东大会召开前一日下昼3：00，竣事时间由现场股东大会主持人凭证聚会历程至少提前30分钟在互联网投票系统宣布，但竣事时间不得早于现场股东大会竣事当日下昼3：00。

第六十二条 股东通过网络投票系统投票后，不可通过网络投票系统更改投票效果。

第六十三条 股东大会各项决议的内容应当切合执法、规则和《公司章程》的划定。出席聚会的董事应当忠实推行职责，包管决议内容的真实、准确和完整，不得使用容易引起歧义的表述。

第六十四条 除公司出于�；忍厥馇樾瓮�，非经股东大会以特殊决议批准，公司将不与董事、总裁和其他高级治理职员以外的人订立将公司所有或者主要营业的治理交予该人认真的条约。

第六十五条 董事及由股东担当的监事候选人名单以书面提案方法提请股东大会决议。

股东大会就选举董事、监事举行表决时，应当实验累积投票制。

前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。

董事、监事提名的方法和程序：

（一）任何一连180天以上持有或者合并持有公司刊行在外有表决权的股份总数10%以上的股东以及董事会有权提名非自力董事候选人，任何一连180天以上持有或者合并持有公司刊行在外有表决权的股份总数1%以上的股东以及董事会、监事会有权提名自力董事候选人，任何一连180天以上持有或者合并持有公司刊行在外有表决权的股份总数10%以上的股东以及监事会有权提名监事候选人。非自力董事、自力董事与监事应划分提名和表决。

（二）职工代表监事1人由职工代表大会选举。董事候选人及监事候选人接纳等额或差额选举的方法由出席股东大会的股东（包括股东署理人）以通俗决议通过，职工代表大会选举爆发的监事直接进入监事会。

（三）有关提名董事、监事候选人的简历及候选人批注愿意接受提名的书面通知要在股东大会召开十日条件交股东大会。

董事会应当向股东提供候选董事、监事的简历和基本情形。

第六十六条 除累积投票制外，股东大会将对所有提案举行逐项表决，对统一事项有差别提案的，将按提案提出的时间顺序举行表决。除因不可抗力等特殊缘故原由导致股东大会中止或不可作出决议外，股东大会将不会对提案举行弃捐或不予表决。

第六十七条 股东大会审议提案时，不会对提案举行修改，不然，有关变换应当被视为一个新的提案，不可在本次股东大会上举行表决。

第六十八条 股东大会接纳记名方法投票表决。

第六十九条 因填写表决票不切合表决票说明或字迹无法识别的，该表决票无效，不计入出席本次聚会有用表决权的股份总数。

第七十条 不具有出席本次聚会正当有用资格的职员，其在本次聚会中行使或代表行使的股东权力（包括但不限于所投出的表决票）无效。因此而爆发无效的表决票，不计入出席本次聚会有用表决权的股份总数。

第七十一条 股东大会审议有关关联生意事项时，关联股东（包括其署理人）不应当加入投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有用表决总数；股东大会决议的通告应当充分披露非关联股东的表决情形。关联股东包括：

（一）生意对方；

（二）拥有生意对方直接或间接控制权的；

（三）被生意对方直接或间接控制的；

（四）与生意对方受统一法人或自然人直接或间接控制的；

（五）因与生意对方或者其关联人保存尚未推行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制或影响的；

（六）中国证监会或深圳证券生意所认定的可能造成公司对其利益倾斜的法人或自然人。

（七）公司股票上市地的证券生意所上市规则划定的其他关联方。

第七十二条 关联股东的回避和表决程序为：召集人在发出股东大会通知前，应依据执法、规则和《深圳证券生意所股票上市规则》的划定，对拟提交股东大会审议的有关事项是否组成关联生意作出判断。如经召集人判断，拟提交股东大会审议的有关事项组成关联生意，则召集人应书面形式通知关联股东，并在股东大会的通知中对涉及拟审议议案的关联方情形举行披露。

关联股东在股东大会审议有关关联生意事项时，应当自动向股东大会说明情形，并明确体现不加入投票表决。股东没有自动说明关联关系和回避的，其他股东可以要求其说明情形并回避。该股东坚持要求加入投票表决的，由出席股东大会现场聚会的所有其他股东适用特殊决议程序投票表决是否组成关联生意和应否回避，表决前，其他股东有权要求该股东对有关情形作出说明，该股东也有权遵照大会程序向到会股东剖析其看法。若有上述情形的，股东大会聚会纪录员应在聚会纪录中详细纪录上述情形。

关联股东对前款划定的特殊决议程序的表决效果有异议，有权向有关证券主管部分反应，也可就是否组成关联关系、是否享有表决权事宜提请人民法院裁决。

应予回避的关联股东可以加入审议涉及自己的关联生意，并可就该关联生意是否公正、正当及爆发的缘故原由等向股东大会作出诠释和说明，但该股东无权就该事项加入表决。

关联股东应予回避而未回避，如致使股东大会通过有关关联生意决议，并因此给公司、公司其他股东或善意第三人造成损失的，则该关联股东应肩负响应民事责任。

股东大会对关联生意事项作出的决议必需经出席股东大会的非关联股东所持表决权的二分之一以上通过方为有用。可是，该关联生意事项涉及《公司章程》划定的特殊事项时，股东大会决议必需经出席股东大会的非关联股东所持表决权的三分之二以上通过方为有用。

在股东大会表决关联生意事项时，公司董事会应当将关联生意的详细情形向股东大会说明并回覆公司股东提出的问题；表决前，聚会主持人应当向与会股东宣告关联股东不加入投票表决，然后，凭证《公司章程》划定的表决程序表决。公司可以凭证详细情形就关联生意金额、价款等事项逐项表决。

第七十三条 股东大会有多项议案，某一股东仅对其中一项或者几项议案举行投票的，在计票时，视为该股东出席股东大会，纳入出席股东大会股东总数的盘算；关于该股东未揭晓意见的其他议案，视为弃权。

第七十四条 股东大会对提案举行表决前，应当推选两名股东代表加入计票和监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及署理人不得加入计票、监票。

股东大会对提案举行表决时，应当由状师、股东代表与监事代表配合认真计票、监票，并就地宣布表决效果，决议的表决效果载入聚会纪录。

第七十五条 公司股东或其委托署理人通过股东大会网络投票系统行使表决权的表决票数，应当与现场投票的表决票数以及切合划定的其他投票方法的表决票数一起，计入本次股东大会的表决权总数。

股东大会投票表决竣事后，公司应当对每项议案合并统计现场投票、网络投票以及切合划定的其他投票方法的投票表决效果，方可予以宣布。
　　在正式宣布表决效果前，股东大会网络投票的网络服务方、公司及其主要股东对投票表决情形均负有保密义务。

第七十六条 聚会主持人凭证表决效果决议股东大会的决议是否通过，并应当在会上宣布表决效果。决议的表决效果载入聚会纪录。

第七十七条 聚会主持人若是对提交表决的决议效果有任何嫌疑，可以对所投票数组织点票；若是聚会主持人未举行点票，出席聚会的股东或者股东署理人对聚会主持人宣布效果有异议的，有权在宣布表决效果后连忙要求点票，聚会主持人应当连忙组织点票。

公司股东或其委托署理人有权通过股东大会网络投票系统磨练自己的投票效果。

第七十八条 除涉及公司商业神秘不可在股东大会上果真外，董事会和监事会应当对股东的质询和建议作出回复或说明。

第七十九条 股东大会应有聚会纪录，由出席聚会的董事和纪录员署名，并作为公司档案由董事会秘书生涯�＞刍峒吐技吐家韵履谌荩�

（一）聚会时间、所在、议程和召集人姓名或名称；

（二）聚会主持人以及出席或列席聚会的董事、监事、总裁和其他高级治理职员姓名；

（三）出席聚会的股东和署理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；

（四）出席股东大会的内资股股东（包括股东署理人）和境内上市外资股股东（包括股东署理人）所持有表决权的股份数，各占公司总股份的比例；

（五）对每一提案的审议经由、讲话要点和表决效果；

（六）内资股股东和境内上市外资股股东对每一决议事项的表决情形；

（七）股东的质询意见或建议以及响应的回复或说明；

（八）状师及计票人、监票人姓名；

（九）《公司章程》划定应当载入聚会纪录的其他内容。

召集人应当包管聚会纪录内容真实、准确和完整。出席聚会的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、聚会主持人应当在聚会纪录上署名�＞刍峒吐加Φ庇胂殖〕鱿啥氖鹈峒笆鹄沓鱿奈惺椤⑼缂捌渌椒ū砭銮樾蔚挠杏米柿弦徊⑸�，生涯限期为十年。

第八十条 对股东大会到会人数、参会股东持有的有表决权股份数、授权委托书、每一表决事项的表决效果、聚会纪录、聚会程序的正当性等事项，由董事会凭证详细情形决议是否公证。

第八十一条 公司董事会应当在股东大会竣事当日，将股东大会决议通告文稿、股东大会决媾和执法意见书报送深圳证券生意所，经深圳证券生意所挂号后披露股东大会决议通告。

深圳证券生意所要求提供股东大会聚会纪录的，公司董事会应当按深圳证券生意所要求提供。

第八十二条 股东大会决议通告应当包括以下内容：

（一）聚会召开的时间、所在、方法、召集人和主持人，以及是否切合有关执法、规则和《公司章程》的说明；

（二）出席聚会的股东（署理人）人数、所持（署理）股份及占上市公司有表决权总股份的比例；

（三）每项提案的表决方法；

（四）每项提案的表决效果。对股东提案作出决议的，应当列明提案股东的名称或姓名、持股比例和提案内容；涉及关联生意事项的，应当说明关联股东回避表决情形；提案未获通过的，或本次股东大会变换上次股东大会决议的，应当在股东大会决议通告中作特殊提醒，并说明股东大会通知情形、内资股股东和外资股股东划分出席聚会及表决情形。

（五）执法意见书的结论性意见，若股东大会泛起增添、反对或变换提案的，应当披露执法意见书全文。

第八十三条 公司在股东大会上向股东转达的事务属于未曾披露的《深圳证券生意所股票上市规则》所划定重大事务的，应当将该转达事务与股东大会决议通告同时披露。

第八十四条 公司选择中国证监会指定的信息披露报刊为境内刊登公司通告和其他需要披露信息的报刊，选择香港报刊为境外刊登公司通告和其他需要披露信息的报刊。

公司同时在中国证监会指定的互联网网站上披露公司通告和其他需要披露的信息。

第六章附则

第八十五条 本规则所称的“以上”、“以内”、“届满”均包括本数；所称的“缺乏”不包括本数。

第八十六条 本规则未尽事宜，按国家有关执法、规则和《公司章程》的划定执行；本规则如与日后公布或修订的有关执法、规则和依法定程序修订后的《公司章程》相抵触，则应凭证有关执法、规则和《公司章程》的划定执行。

第八十七条 本规则由股东大会授权公司董事会拟订并认真诠释。

第八十八条 本规则依据现真相形转变需要重新修订时，由董事会提出修改意见稿，提交公司股东大会批准后施行。

第八十九条 本规则自股东大会审议通过之日起生效。

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审计委员会职权规模 20181218

必发365董事聚会事规则

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